摘 要：《民法典》第542条关于债权人撤销权行使效果的规定近年来争议颇大。根据《合同编通则解释》的最新规定，撤销权行使既可致使债务人的行为自始绝对无效，也可发挥债权人得请求相对人向债务人承担返还财产等法律后果的效力。根据我国现行强制执行规则，要使撤销权的请求力发挥一种不可替代的作用，应允许行使撤销权的债权人代位受领相对人向债务人提出的给付。为与代位权制度保持适度的规范体系平衡，行使撤销权的债权人可以通过《民法典》有关抵销的规定，代为受领相对人的给付而直接实现债权。当债务人为企业法人时，债权人撤销权的行使效果应注意与《企业破产法》规定的破产管理人撤销权的衔接适用。
关键词：债权人撤销权；相对无效；绝对无效；形成权；请求权
近年来，对于如何理解《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第542条关于撤销权行使效果的规定，争议愈发显著，研讨日益深入。概括地看，学者与法官一般从两个维度解释或探究《民法典》第542条的规定。一是从权利的性质着眼，认为撤销权是一种形成（诉）权，或认为撤销权兼具形成权与请求权的属性（折中说）；二是根据撤销行为的影响力，认为撤销权行使仅在债权人与相对人之间发生效力（相对无效说），或认为撤销权行使产生使债务人的行为绝对无效的效力（绝对无效说）。《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》（以下简称《合同编通则解释》）对撤销权诉讼的当事人、撤销权行使的法律效果及实现路径等的规定，为理解债权人撤销权行使的法律效果提供了新的规范基础。本文拟以《民法典》及其司法解释为基础，并结合《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）及其司法解释的规定，对债权人撤销权行使的法律效果作出探究。
一、撤销行为的影响力：相对无效抑或绝对无效
关于债权人撤销权行使的法律效果，应首先思考的一个问题是，撤销权行使能在多大范围内使债务人的行为自始没有法律约束力。立法与学说对此有相对无效（说）与绝对无效（说）之分。《民法典》第542条规定存在以两种学说作出不同解释的可能性。
相对无效说认为：债权人撤销权为保全债务人的责任财产而设，撤销权行使的法律效果应仅限于保全债务人的责任财产。使债务人的行为（诈害行为）在债权人与相对人（受益人）之间相对地归于无效，即足以达到保全责任财产的目的，无需否定诈害行为在债务人与受益人之间产生的效力。撤销之诉的被告应为诈害行为的受益人或转得人，实施诈害行为的债务人不应成为被告。该说的典型立法例是《德国破产外撤销权法》第1条第1款的规定。
绝对无效说认为：债务人的行为被依法撤销后，该行为对任何人均自始绝对无效。因诈害行为而由债务人取得财产权益的受益人，向债务人负返还财产的义务。撤销之诉的被告为债务人与受益人。该说的最新立法例是2017年修订并自2020年4月1日施行的《日本民法典》第425条（承认判决的效力涉及范围）规定。
对比两种学说，相对无效说显然不赞成为保全责任财产之故，完全否定债务人的处分行为，而认为应以最小干预原则对待债务人的行为。由于债权人只是债务人行为之外的第三人，与相对人之间不存在法律关系，所以仅使诈害行为在债权人与相对人之间无效的真正意义，在于债权人可以请求相对人返还由债务人取得的财产。因此，根据相对无效说，撤销权其实只是一种请求权而不可能是形成权。
相对无效说的优点主要是：第一，尽可能地尊重了债务人对其财产的处分自由；第二，维护了相对人的取得利益，因为债权人只能在其债权范围内请求相对人返回财产，超出其债权的部分应属于相对人而不是债务人。但是，相对无效说的弊端也相当明显。由于撤销权的行使不否定诈害行为在债务人与相对人之间的效力，故而，即使在债权人提起撤销之诉，甚至在法院作出撤销之诉判决后，不妨碍债务人向相对人履行移转财产的义务。这会激励债务人作出并完成诈害行为，使债权人、债务人及相对人之间的法律关系走向复杂化，并引发如下后果：不否定诈害行为在债务人与相对人之间的效力的情况下，相对人所负返还财产义务通常被理解为一种不当得利之债；而在撤销权行使产生绝对无效效力的情况下，撤销之诉判决生效后，债务人再向相对人移转财产，相对人所负返还财产义务，根据《民法典》第985条的规定，不属于不当得利之债，而应属于《民法典》第235条规定的原物返还义务。
绝对无效说的益处是：彻底否定诈害行为的效力，诈害行为未引发财产移转效果时，即可保全债务人的责任财产，避免法律关系的复杂化；诈害行为已发生财产移转效果时，可否定相对人取得财产的法律依据，使散失的责任财产有可能物归原主。绝对无效说常在两方面遭受诟病：一是在价值层面，“过度侵入了当事人的意思自治领域”，或“似乎过分侧重债权人的保障，对交易安全的影响过于剧烈”；二是在规范层面，“绝对无效说使得交易标的物的所有权立即回复至债务人处，这将导致标的物变价的余额归债务人所有，而非撤销权相对人所有”。
据上所言，相对无效说与绝对无效说各有利弊。从法教义学上讲，法律规定不太明确时，采用哪一种学说解释《民法典》第542条的规定，不能仅仅着眼于学说本身的益处，而应将学说与相关法律规定结合起来作整体性分析。第542条不仅只是有关债权保全制度的一个条文，而且只是《民法典》的条文之一，以某种学说解释该条规定时，应考虑与该条规定相关的《民法典》及其司法解释的规定。
从规范构造上看，撤销权是针对债务人向第三人作出影响其债权人债权实现的行为而构建的一种权利。根据《民法典》第538、539条及《合同编通则解释》第43条的规定，作为撤销权行使对象的“债务人的行为”，主要是一些如免除债务、放弃权利、转让财产、提供担保之类的民事法律行为。这种行为在结构上与《民法典》第154条规定的恶意串通行为比较类似。恶意串通损害他人权益的行为，通常被理解为一种违背善良风俗的法律行为。《民法典》明确规定该类行为“无效”。由于无特别规定，此所谓无效，像《民法典》第144、146、153条规定的无效一样，属于一种自始、确定、绝对的无效。
比较而言，作为债权人撤销权行使对象的“债务人的行为”，被《民法典》区分为两种类型，即不利于债务人的无偿行为与有偿行为。迥异于《民法典》第147151条规定的可撤销民事法律行为，第538、539条规定的可撤销行为，撤销之原由不是法律行为本身或作为法律行为之基础的意思表示本身存在不当或瑕疵，而是“债务人的行为”会产生“影响债权人的债权实现的”负外部效应。“债务人的行为”只是撤销权的成立要件之一，该行为产生的负外部效应也是必不可少的构成条件。就“债务人的行为”本身而言，第538条对相对人实施行为时的主观状态未作任何要求，对债务人实施行为时的主观状态仅在延长相对人债务履行期限上作出了“恶意延长”的要求。如此构造的“债务人的行为”，很大程度上是对债权人保护与相对人获益予以利益衡量的结果：无偿取得的应受保护程度不应与有偿给付等同。对于债务人与相对人实施的不合理交易行为，第539条在行为构造上仅对受益人提出了应具备“知道或者应当知道”的主观要求，并未明确规定债务人的主观要件。虽然理论上认为“文义和规范意旨决定了需要债务人实施诈害行为应当出于明知”，但该“明知”，只是“以债务人预见其行为可能引起或增加其无资力状态为已足，不以有积极损害的期望为必要，仅消极的有此认识为已足”。而相对人的“知道或者应当知道”，也只是一种主观认知要求，而不是一种故意或恶意范畴下的主观意志要求。相比于第154条规定的“行为人与相对人恶意串通”，第539条构造可撤销的行为时，并未要求债务人与相对人在实施行为时需具有损害债权人权利的意思“串通”。因此，相比于第154条所作恶意串通损害他人权益的民事法律行为无效的规定，第538、539条将债务人实施的影响其债权人的债权实现的处分行为规定为一种可由债权人撤销的行为，而不是一种应自始当然无效的行为，在规范体系上是比较合理的。
鉴于债权人撤销权的发生事由不是债务人的行为本身存在不当或瑕疵，而是因为债务人之行为引发的债权保全需求，所以对债权人撤销权的行使效果而言，只要不使债务人已放弃的权益或已转移于相对人的财产丧失其作为债务人之责任财产的属性，即可满足债权人的债权保全需求。基于此种规范目的，以相对无效说解释债权人撤销权行使的影响力，也未尝不可。如果将与《民法典》第154条规定的类比作为一个考量因素，以绝对无效说理解《民法典》第542条的规定，在类似规定形成的规范体系上也不存在规范失衡问题，即是说，相比于《民法典》第154条的规定，以绝对无效说理解《民法典》第542条规定也行得通。
不过，须注意的是，上述看法只是就债权人撤销权与该制度之外类似规定之间的体系均衡性作出的比较分析（外部视角），未涉及《民法典》及其司法解释有关债权人撤销权的规范体系安排问题（内部视角）。《民法典》传承《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第74条的规定，将撤销权的行使对象规定为“债务人的行为”，并吸收《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》[以下简称《合同法解释（一）》]第25条的规定，于第542条规定了撤销权行使的法律效果：债务人的行为被撤销的，自始没有法律约束力。由于债务人的行为被撤销的原由，完全不同于《民法典》第147-151条规定的民事法律行为被撤销的原由，所以不能将第542条与第155条所作“无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力”的规定，等同看待。比较而言，否定法律行为的效力是民事法律行为撤销权的根本目的；而债权人撤销权的根本目的是通过维持债务人的责任财产，保全债权人的债权，否定债务人行为的效力并非其根本目的，只是其达到目的的必要手段。
“自始没有法律约束力”在法教义学上存在两种解释可能性。除依据规范目的作出的解释外，从有关债权人撤销权的规定构成的规范体系着手，亦可对第542条作出解释。对理解撤销权行使的法律效果具有重要价值的是《合同法解释（一）》第24条关于撤销权诉讼当事人（主要是被告）的规定：提起撤销权诉讼时只以债务人为被告，未将受益人或者受让人列为第三人的，人民法院可以追加该受益人或者受让人为第三人。该条款虽然只是规定“只以债务人为被告”，未强制性地规定“应以债务人为被告”，但是由撤销权诉讼实践看，债务人是撤销权诉讼确定无疑的被告。债权人撤销权是一种须经诉讼予以行使的权利。根据此种权利行使方式，撤销权诉讼的原告只能是债权人，而谁作为被告则对理解撤销权行使的法律效果具有决定意义。如果认为撤销权的行使仅产生使债务人的行为在债权人与受益人之间相对无效的效果，那么撤销之诉的被告只能是作为债务人之交易对象的受益人，而不可能是债务人。只有使撤销行为产生使债务人的行为在债务人与受益人之间绝对无效的效果时，债务人才有资格作为撤销之诉的被告。
对于撤销权诉讼的被告，《合同编通则解释》第44条第1款吸收《合同法解释（一）》第24条规定时将其修改为：债权人依据民法典第538条、第539条的规定提起撤销权诉讼的，应当以债务人和债务人的相对人为共同被告。“应当”一词确信无疑地将撤销权诉讼的被告确定为债务人及其交易相对人。考虑到可以撤销的债务人行为，既存在像免除、弃权、捐赠之类的单方行为，也包括像赠与、保证、买卖等之类的合同行为，司法解释起草者阐释“债务人的相对人”时认为，在单方法律行为中，债务人的相对人即为受益人，在双方法律行为中，债务人的相对人即为合同的相对方，如债务人的受让人。如此规定的原由是，债权人撤销权诉讼指向受益人的实体利益或受让人的财产，为充分保护受益人或受让人的诉讼权利，他们也应可以作为被告。既然债务人及其交易相对人应当为撤销权诉讼的被告，那么撤销权诉讼的胜诉判决应当在债权人、债务人及债务人的相对人之间产生既判力。从实体法的角度讲，唯有撤销权行使的法律效果发生自始绝对无效的效力，债务人才可能享有诉讼当事人资格。
另须注意的是，《合同编通则解释》第46条第1款规定：“债权人在撤销权诉讼中同时请求债务人的相对人向债务人承担返还财产、折价补偿、履行到期债务等法律后果的，人民法院依法予以支持。”该规定采纳的“债务人的相对人向债务人承担……法律后果”的语义结构，毫无疑义地表明，撤销权行使的法律效果发生在债务人与其相对人之间。尤其是对于“履行到期债务”这种法律后果，唯有撤销权的行使产生使债务人“放弃其债权”或“恶意延长其到期债权的履行期限”的行为自始无效的效果，才可能发生。如果撤销权的行使仅能产生相对无效的效果，那么“放弃其债权”的处分行为应当在债务人与相对人之间发生效力，债权人只能请求相对人返还财产，不可能发生相对人向债务人承担“履行到期债务”的法律后果。因此，《合同编通则解释》第46条第1款规定同样是根据绝对无效说进行设计的。
进一步讲，绝对无效说是否存在过度侵入债务人的意思自治领域并有损相对人的交易安全的弊端呢？本文对此持不同意见。根据《民法典》第7条，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。保有并维持一定财产是民事主体以自我负责精神从事民事活动的信用基础。债务人明知自己的财产相比于自己所负债务已臻匮乏边缘，仍然积极实施免除他人债务、放弃债权担保、无偿转让财产、恶意延长到期债权的期限、低价转让财产、高价受让财产、为他人债务提供担保等明显损己利人的行为，影响其债权人的债权实现，显然违背诚信原则，甚至可构成《民法典》第132条规定的权利滥用行为。此时纵论债务人的财产处分自由或意思自治，诚信原则岂不形同虚设？对债务人的相对人而言，明知（知道或者应当知道）债务人实施损己利人的行为会影响其债权人的债权实现，而仍然与其进行交易，从理性交易的角度看，相对人不可能不知道这种投机行为的潜在交易风险。在此情况下，维护相对人的交易安全则与公平、诚信原则发生冲突。相对人由债务人无偿获得财产权益时，即使相对人不知债务人的于己不利行为会影响其债权人的债权实现，允许债权人撤销债务人的行为，也不存在损及相对人的交易安全问题。道理在于，在与债务人相关的连环交易中，作为前手的交易安全保护应胜于作为交易后手的交易安全保护，尤其当债务人的财产濒临匮乏边缘时，无偿行为受保护程度应低于有偿行为。
总之，绝对无效说在法律评价上并不存在严重干涉债务人的自由并损及相对人交易安全的理念性缺陷。最高人民法院以绝对无效说对《民法典》第542条作出解释并非不可行。由各种法典释义书看，绝对无效说得到了更多支持。
二、撤销行为的作用力：形成力抑或形成力与请求力的结合
关于债权人撤销权是何种性质的权利，学说上存在请求权说、形成权说、折中说、责任说等观点。撤销权的性质在法律效果上体现为，撤销权行使会对债务人的行为产生什么样的作用力。我国学者与法官阐释债权人撤销权行使的法律效果时，以上述各种学说为基础探究《民法典》第542条者，皆不乏其人。以下先分析各种学说的利弊，然后根据《民法典》及其司法解释的规定分析我国事实上采取了哪种学说。
形成权说认为，撤销权属于一种形成权，其行使产生否定由债务人之行为产生的法律关系的效力——形成力。须经由诉讼行使的撤销权，属于一种形成诉权。撤销权诉讼的胜诉判决使债务人的单方行为或债务人与相对人之间的关系双方行为自始归于无效，已由债务人取得财产权益的相对人，负有返还财产义务。
请求权说认为，债权人行使撤销权的法律效果仅在于，债权人可请求相对人返还由债务人取得的财产权益——请求力，债务人与受益人之间业已发生的法律关系不受影响。相对人所负返还财产义务于撤销权的构成条件齐备时即能发生，无须先经判决之形成力撤销债务人的行为。
折中说认为，撤销权兼具形成权与请求权的性质，撤销权的行使既可否定由债务人的行为产生的法律关系，又可使债权人获得请求相对人返还财产的作用力。撤销权诉讼具有形成之诉与给付之诉的双重属性。
责任说的特色为，撤销权的行使既不否定债务人的行为，又不改变受益人由债务人取得的财产权益的归属效果。但是，受益人取得的财产权益尽管在物权上仍属其所有，但通过撤销的规定，它已经在责任法上被归入债务人的责任财产。该财产作为责任客体，仅供债务人的债权人而非受益人的债权人所用。撤销权诉讼的胜诉判决生效后，债权人无须请求相对人返还财产，可直接强制执行事实上已属相对人所有的“责任财产”，实现其债权。
就以上诸说而言，形成权说的益处是，使债务人的行为直接遭到否定，由此可对债务人实施诈害行为产生一种负面激励，并可避免使债务人与受益人或相对人的关系趋于复杂化，即行为遭到否定后，债务人尚未向相对人移转财产的，不再移转。不过，该说也存在明显弊端，即债务人的行为被撤销后，在相对人已由债务人取得财产权益的情况下，如果债务人不向相对人积极行使返还财产请求权，债务人的责任财产事实上没有得到维持。债权人只有再行使代位权，才能达到保全债权目的。从比较法上看，鲜有国家或地区纯粹以形成权说为基础构建或理解撤销权行使的法律效果。
请求权说的益处为，可以经由相对人的财产返还而使债务人的责任财产直接得到维持。但是，该说的弊端也相当明显：一是其“难以说明撤销权何以具有请求权之性质；受益人之取得权利既属合法，又何以负有返还义务”；二是它会激励实施诈害行为的债务人完全履行与相对人之间的交易，并使债务人与相对人之间的关系复杂化。
折中说实质上是以形成权说为基础并吸收请求权说之精华的产物。以该说为基础构造的撤销权，其行使效果一方面可以通过否定债务人的行为，使债务人放弃的财产权益直接得以复归，并使相对人由债务人取得的财产权益丧失存在依据，另一方面可以使债务人已移转于相对人的财产经由债权人的请求回归债务人，使债务人的责任财产真正得到维护。
责任说是德国学者保卢斯（G.Paulus）于1956年在请求权说基础上提出的新说，其同样是坚持相对无效说的产物。该说实质上可使行使撤销权的债权人获得一种已为受益人所有的“责任财产”的强制执行请求权，相对人相应地负担一种容忍债权人对其财产予以强制执行的义务。行使撤销权的债权人因此无需担心其行使权利所得“果实”会被债务人的其他债权人争抢。责任说具有与请求说一样的弊端。
从以上各说为我国所用情况看，《民法典》颁行后，以形成权说为基础解释《民法典》第542条的规定得到更多支持。由《民法典》编纂史看，《民法典合同编（草案）》（征求意见稿）第82条、《民法典各分编（草案）》第331条、《民法典合同编（草案）》（二次审议稿）第331条皆明确规定：“债权人请求人民法院撤销债务人行为的，可同时依法以自己的名义代位行使债务人在其行为被撤销后对相对人所享有的权利。”该规定实质上想通过“两权并用于一诉”的方法，使撤销权像代位权那样真正发挥维持债务人责任财产、保全债权的目的。因招致各种批判意见，“合同编最终删去了合同编草案一审稿、二审稿关于代位权之诉和撤销权之诉可以一并提起的规定”。有学者事后就此评价曰：“对于债权人撤销权制度，采取形成诉权说，使其效果仅限于消灭债务人与其相对人的诈害行为，就足以实现制度目的，并且如此安排使得其可以与代位权制度相衔接，避免了条文设计的叠床架屋。”
《民法典》颁布几年来，以形成权说为基础解释债权人撤销权行使的法律效果的观点遭到越来越多的批判。批判理由主要有两个：一是直接否定债务人之行为的形成权说，严重侵入债务人的意思自治领域，并损及相对人的交易安全；二是纯粹的形成权说仅能否定债务人的行为，并不能达到维持债务人的责任财产、保全债权的目的。关于第一个理由的合理性，前文已作分析，以下着重分析第二个理由的合理性。
形成权是可以单方意思表示影响业已形成的法律关系的权利。形成权之行使可以消灭或改变一项法律关系或其内容。认为债权人撤销权具有形成权的性质，意味着撤销权之行使至少可在债权人的债权范围内消灭债务人与其相对人业已发生的法律关系。然而，在规范逻辑上时常被忽视的是，债权人撤销权的根本目的在于保全债务人之普通债权人的债权，保全之方式是维持债务人的责任财产，仅以消灭债务人与其相对人之间业已发生的法律关系的方式，不能完全实现撤销权的根本目的。对此，可区分债务人行为的类型而作具体分析。债务人以免除他人债务、放弃其债权担保之类的单方行为积极减少其财产权益时，撤销权行使发生的使债务人之行为自始归于无效的效果，事实上可使债务人的财产状态恢复如初，债权由此得到保全。债务人以无偿转让财产、低价转让财产、高价受让财产之类的双方行为积极减少其财产权益时，债权人及时行使撤销权，法院作出的形成之诉胜诉判决生效之时，债务人尚未将其财产权益转移于相对人的，撤销权的行使在使债务人与其相对人的法律行为自始归于无效时，事实上亦使债务人的财产状态得到维持，债权人的债权也由此得到保全。最后一种情况是，债务人以无偿转让财产、低价转让财产、高价受让财产之类的双方行为积极减少其财产权益，债权人未及早行使撤销权，法院作出形成之诉胜诉判决之前，债务人已按约定履行了交付财产的义务，相对人已取得交易标的物的所有权或他物权的，撤销权的行使仅能发挥使相对人取得的权益丧失法律依据的功效，并不能产生使债务人已移转于相对人的财产权益自动回转于债务人的效果。债务人与其相对人各自由对方取得的财产权益，无论是作为一种无权占有的财产，还是作为一种不当得利的财产，如欲使它们恢复到被撤销行为发生前的状态，须依赖于债务人或相对人向对方积极行使财产返还权利的自主行为。就债务人而言，既然其积极以减少财产的方式逃避债务，那么以否定其与相对人之间法律关系的方式，希冀使其积极行使权利要回流失的财产，岂不是不切实际的幻想？！债务人不依撤销权诉讼的败诉判决积极要回财产时，其责任财产仅仅在法律层面上得到了维护，事实上并没有得到维持。
就上述三种法律效果而言，在前两种情况下，撤销权的行使可有效阻止债务人行为的进一步发展，在债务人尚未向相对人移转财产时，即及时斩断了相对人受领债务人财产的法律基础，由此将法律后果限制在债务人与相对人之间，避免了法律关系的复杂化。债务人的责任财产直接得到维持，债权人的债权也同时得到保全。这是形成说相比于其他各种学说的优势。第三种情况充分暴露了形成权说的现实局限性。
从交易实践上看，债权人与债务人之间发生法律关系之后，债务人的财产状况会随债务人参与民事活动的情况而随时发生增减不定的变化，债权人不可能随时全面了解债务人财产的变化状态。退一步讲，即使债权人突然发现债务人的财产减少了，也不能由此断言债务人的财产已不能保全其债权，因为债务人的财产随后也可能突然增加。具体而言，合同之债发生后，至履行期限到来前，债权人通常不会刻意关注债务人的财产状况。债务人的财产变化状况通常在以下两种情形下会引起债权人的特别关注：第一，债务人在资产信誉明显不佳情况下作出于己不利的减少财产行为；第二，债权人与债务人之间的债权债务纠纷经法院或仲裁机构裁决并进入执行程序后，债务人的现有财产权益不足以实现债权。对于法定之债，债权人通常仅在民事裁判进入执行程序后，才会对债务人的财产状况予以特别关注。就上述情况而言，如果债务人想以积极减少财产的方式逃避债务，那么尽快将财产移转于相对人则是其实现逃债意图的必然选择。与相对人订立一个具有较长履行期限的合同，拖延财产之移转，不可能发生。因此，债权人撤销权行使的一般情形是，债权人察觉到债务人实施影响其债权实现的诈害行为时，债务人已将财产移转给相对人或已以财产为相对人设立了担保权益。
据上分析，上述第三种情况才可能是债权人撤销权制度应当着力解决的问题。认识到使撤销权的行为仅能发挥一种否定债务人行为的形成力并不足够，关于撤销权性质的讨论，在学说上向来存在如下分歧：是以否定欺诈行为为实质内容（形成权说），还是以恢复债务人的财产为实质内容（请求权说），或者两者兼而有之（折中说）。从比较法上看，《日本民法典》第424条虽然被命名为“诈害行为撤销权”，并使用了“债权人可以请求法院，撤销债务人知有害于其债权人而实施的法律行为”的表达方式，但是在理解撤销权的性质上折中说成为通说。2017年修订的《日本民法典》第424条之六采纳折中说，明确规定：（1）债权人对受益人提出诈害行为撤销请求的情形，请求撤销债务人所为行为的同时，也可以请求返还因其行为移转于受益人的财产。受益人返还该财产有困难时，债权人可以请求返还其价额。（2）债权人对转得人提出诈害行为撤销请求的情形，请求撤销债务人所为行为的同时，也可以请求返还转得人转得的财产。转得人返还该财产有困难时，债权人可以请求返还其价额。我国台湾地区“民法”关于债权人撤销权行使效果的规定也不甚明了，学者比较分析各种学说的利弊后，也多认为折中说更为可取。1999年修订“民法”债编时，台湾地区以折中说为基础于第244条增加一款规定：债权人依规定声请法院撤销时，“得并声请命受益人或转得人回复原状”。
由我国审判实践看，在《合同法》及其司法解释适用时期，即有法院裁判意见认为，在提起撤销权诉讼时，债权人可以提出相对人向债务人返还财产的诉讼请求。最高人民法院于2020年1月14日发布的指导案例118号“东北电气发展股份有限公司与国家开发银行股份有限公司、沈阳高压开关有限责任公司等执行复议案”的裁判要旨，不仅“判令受让人向债务人返还财产”，甚至作出了“受让人未履行返还义务的，债权人可以债务人、受让人为被执行人申请强制执行”的裁断。另外值得注意的是，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第9条对于破产管理人撤销权的行使效果作出了管理人可以请求撤销涉及债务人财产的相关行为并由相对人返还债务人财产的规定。这些判决意见和司法解释为理解《民法典》第542条规定提供了重要参考素材。
为弥补撤销权在债权保全效果上的局限性，《合同编通则解释》洞察最新立法发展趋势，总结我国审判实践，以折中说为基础，于第46条第1款将债权人行使撤销权的法律效果规定为：“债权人在撤销权诉讼中同时请求债务人的相对人向债务人承担返还财产、折价补偿、履行到期债务等法律后果的，人民法院依法予以支持。”“同时请求”的潜台词是，使债务人的行为自始没有法律约束力是撤销权行使产生的不言而喻的法律效果（形成力），除具有撤销债务人之行为的形成力外，撤销权还具有请求相对人向债务人承担返还财产、折价补偿、履行到期债务等法律后果的效力（请求力）。司法解释起草者就此认为：“债权人撤销权兼具撤销（形成权）和财产返还请求（请求权）的性质，分属债权人撤销权的不同权能，债权人可以选择行使，也可以一并行使。”
综上所言，《合同编通则解释》施行后，债权人撤销权行使的法律效果可以概括为：债权人撤销权是一种以形成权为基干并兼具请求权效力的权利。否定由债务人行为产生的法律关系的效力（形成力），是撤销权可以发挥的基本作用力。相对人已由债务人取得财产权益，或撤销权诉讼胜诉判决生效前相对人对债务人所负债务已经到期的，撤销权之行使也可发挥请求相对人返还财产甚至履行到期债务的效力（请求力）。撤销权之行使可产生使债务人的单方行为或债务人与相对人的双方行为自始绝对无效的效力。
来源：《财经法学》2024年第4期（本文为文章摘录版，如需引用，参阅原文）
