引 言
现代企业合规制度始于20世纪60年代美国的探索，在本世纪，依托诉讼中的NPA和DPA两种形式开始蓬勃发展，并且为许多欧美国家所采用。在欧美国家，企业合规的对象多为大型企业，在诉讼实践中形成了“放过企业，但要严惩责任人”的制度设计和理念，即“美国和欧洲国家将企业与企业内部高级管理人员加以分离，对企业经过合规监管认为已经实施有效合规计划的，可以作出不起诉的决定，而对于企业内部直接责任人员则提起公诉”。
一、对“双不起诉”正当性的质疑
从结果来看，“双不起诉”既放过了企业，又放过了个人，没有人为企业犯罪承担刑事责任。这难免使人对企业合规不起诉改革的正当性产生疑问，特别是不捕不诉也是当下政法队伍教育整顿的重点，这使一些检察机关和办案人员对正在进行的合规不起诉改革心生顾虑。因此，首轮改革试点工作虽然已经轰轰烈烈地开展，但从全国来看，企业合规不起诉的案件数量并不多，截至2021年8月，检察机关共办理了涉企业的合规案件206件。“缺案源”也是合规不起诉改革试点工作面临的问题。
(一)对“双不起诉”放纵犯罪的质疑
在2020年开展的企业合规改革试点工作中，很多涉案企业和企业的负责人或高管都被不起诉。例如，2021年6月3日，最高人民检察院发布企业合规改革试点典型案例。在案例1张家港市L公司、张某甲等人污染环境案中，检察机关对L公司作出不起诉决定，对张某甲等人适用认罪认罚，作出不起诉决定。在案例4新泰市J公司等建筑企业串通投标系列案件中，检察机关对公司及其负责人均作出不起诉决定。有些人提出，这是不是放纵了犯罪?还有一些公安机关的侦查人员提出，好不容易完成了侦查取证，就这么放了?这种质疑乍听起来有一定道理，这是传统“违法必究”“罪刑相适应”在部分人头脑中的反映。“有法可依、有法必依、执法必严、违法必究”的“十六字”方针中的“违法必究”,要求“对一切违法犯罪的行为和个人，都必须依法追究制裁。它要求实行在法律面前人人平等，不允许任何人有超于法律之上的特权，对一切违法、触犯刑律的公民，都要毫无例外地予以追究刑事责任，都要受到法律的制裁”。
1.并非所有企业合规改革试点案件都适用了“双不起诉”
首先，对涉诉企业合规根据情况可以有不同的激励方式，如不起诉、量刑从轻等，不起诉只是其中的一种方式。在最高人民检察院公布的四起典型案例中，检察机关在案例1和案例4中适用了“双不起诉”。在案例3王某某、林某某、刘某乙对非国家工作人员行贿案中，检察机关积极推动企业合规，只对涉案企业负责人作出不起诉决定。在案例2上海市A公司、B公司、关某某虚开增值税专用发票案中，检察机关则对企业和负责人均予以起诉，只是在量刑上予以减轻，公司被判处罚金，负责人被判处缓刑，同时要求企业进行合规整改。其次，检察机关对涉案企业和个人作出不起诉决定的通常都是三年以下有期徒刑的轻罪。例如，《上海市金山区人民检察院试行企业合规工作办法》第2条“适用条件”第1款规定，对犯罪嫌疑人可能被判处三年以下有期徒刑的案件，情节较轻，且同时符合四项规定条件的，合规考察合格的，对犯罪嫌疑企业和犯罪嫌疑人可以作出宽缓处理。第2款则规定，对企业实施的犯罪嫌疑人可能被判处三年以上十年以下有期徒刑的单位犯罪案件，符合条件的，可以对犯罪嫌疑企业作出宽缓处理，但是，对犯罪嫌疑人一般应当提起公诉。再次，有些情形不宜适用不起诉。例如，《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)》第5条明确规定：“对于具有下列情形之一的涉企犯罪案件，不适用企业合规试点以及第三方机制：(一)个人为进行违法犯罪活动而设立公司、企业的；(二)公司、企业设立后以实施犯罪为主要活动的；(三)公司、企业人员盗用单位名义实施犯罪的；(四)涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪的；(五)其他不宜适用的情形。”
2.“双不起诉”伴随着严格的替代措施而非“一放了之”
“双不起诉”是刑事法谦抑原则的具体体现，但在谦抑的同时，还有严格的替代措施来实施约束，即“厚爱”与“严管”并举。2020年10月，最高人民检察院检察长张军在第二届民营经济法治建设峰会上指出：“检察机关就是服务保障民营经济健康发展的‘老娘舅’,要真严管、真厚爱。”
行政处罚是行政监管部门对企业进行日常监管的重要手段。根据《行政处罚法》第8条的规定，行政处罚有以下七种：警告，罚款，没收违法所得、没收非法财物，责令停产停业，暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照，行政拘留，法律、行政法规规定的其他行政处罚。行政处罚体系由轻重不同的手段组成，既有财产罚，也有人身罚和资格罚。在这些行政处罚手段中，巨额的罚款和责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照对企业的震慑是比较大的，特别是资格罚。在一定意义上，资格罚的严厉程度超过了刑罚。在美国，巨额罚款是企业通过合规整改得以重生所应付出的必要代价，丧失特定交易资格是迫使企业进行合规整改的重要手段和保障。我国《行政处罚法》还未明确将进行合规整改作为减轻或免除对企业的行政处罚的手段，但是，责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照等资格罚的规定为行政合规提供了必要的制度保障。我国检察机关在合规不起诉试点工作中，通过制发检察意见的方式将刑事司法与行政处罚进行了有效衔接，这在一定程度上倒逼行政监管部门将行政合规运用于日常行政监管之中。在案例1中，2020年12月，江苏省张家港市人民检察院在宣告对涉案企业不起诉后，依法向生态环境部门提出对该公司给予行政处罚的检察意见。2021年3月，苏州市生态环境局根据《水污染防治法》的有关规定，对L公司作出行政处罚决定。在案例4中，2020年5月，山东新泰市人民检察院在对涉案企业宣告不起诉的同时，依法向住建部门提出对6家企业给予171余万元罚款的行政处罚的检察意见。2021年4月10日，国家市场监督管理总局对阿里巴巴集团滥用市场支配地位的行为进行了调查，并依法作出行政处罚决定，同时，向阿里巴巴集团提出行政指导意见，要求其围绕规范自身竞争行为、落实平台企业主体责任、完善企业内部合规控制制度、保护平台内商家和消费者合法权益等方面进行全面整改，并要求其连续三年向国家市场监督管理总局提交自查合规报告。
合规整改指的是通过合规风险评估查找企业经营中的漏洞和风险，企业有针对性地建立合规计划，接受合规监管，进行整顿提升，实现重生和健康发展。合规整改的重要意义体现在两个方面：一是制止犯罪。企业接受合规整改的前提是承认不法事实，配合调查和侦查机关的工作。在此基础上，要求企业针对企业犯罪暴露的风险和漏洞而停止不法行为，建章立制、改进工作。二是预防犯罪。合规整改不仅要着眼于当下，更要着眼于未来。企业通过调整自身的规章制度，预防犯罪的发生。基于此，合规绝对不是简单的遵纪守法，而是治理企业犯罪的理念的革命。传统上的犯罪治理强调对犯罪的打击，看重法律效果，关注犯罪企业是否被依法惩处。而企业合规强调预防犯罪的治理理念，更注重社会效果，关注企业是否获得重生，是否有利于员工就业，是否有利于上下游企业正常经营等影响社会稳定的因素。在案例1中，张家港市人民检察院积极主动发挥合规主导责任，主动审查涉案企业是否符合企业合规改革试点的适用条件，并及时征询涉案企业、个人的意见，做好合规前期准备。在企业合规建设过程中，检察机关会同有关部门，对涉案企业合规计划及实施情况进行检查，组建以生态环境部门的专业人员为组长的评估小组，对L公司的整改情况及合规建设情况进行评估、考察，引导涉案企业进行实质化合规整改。在案例4中，山东省新泰市人民检察院向6家涉案企业发出检察建议，要求这些企业围绕所涉罪名及相关领域开展合规建设，并对合规建设情况进行跟踪监督，最后举办检察建议落实情况公开回复会，对合规建设情况进行验收，从源头上避免再发生类似的违法犯罪问题。在合规建设过程中，6家涉案企业缴纳171余万元行政罚款，并对公司监事会作出人事调整，完善公司重大法务风险防控机制。
根据2021年6月3日最高人民检察院等9部门印发的《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)》第14条第2、3、4款，人民检察院除向涉案企业提出检察建议和向有关主管机关提出检察意见以外，“人民检察院通过第三方机制，发现涉案企业或其人员存在其他违法违规情形的，应当依法将案件线索移送有关主管机关、公安机关或者纪检监察机关处理”。在企业合规改革试点过程中，南京市建邺区人民检察院针对环保类合规不起诉案件，探索将提起公益诉讼作为企业进行合规整改的保障手段。
(二)对“双不起诉”违反法律面前人人平等原则的质疑
法律面前人人平等是我国《宪法》和法律确定的一项已经深入人心的基本原则。《宪法》规定，中华人民共和国公民“不分民族、种族、性别、职业、家庭出身、宗教信仰、教育程度、财产状况、居住期限”,在法律上一律平等，不允许任何人拥有凌驾于法律之上的特权。《刑事诉讼法》第6条重申了这一原则：“对于一切公民，在适用法律上一律平等，在法律面前，不允许有任何特权。”适用法律面前人人平等原则的含义是：“对任何人犯罪，不论犯罪人的家庭出身、社会地位、职业性质、财产状况、政治面貌、才能业绩如何，都应追究刑事责任，一律平等地适用刑法，依法定罪、量刑和行刑，不允许任何人有超越法律的特权。”
首先，试点中的“双不起诉”案件通常都适用了认罪认罚从宽制度。认罪认罚从宽制度是我国于2018年修改《刑事诉讼法》时增加的规定，指对认罪认罚的被追诉人的处理在实体上从宽，在程序上从简。认罪认罚从宽制度可以对所有的被追诉人适用，并无主体身份上的任何限制，因此，涉案企业及负责人依据认罪认罚从宽制度获得不起诉的从轻处罚结果是合理合法的，其并未成为法律面前人人平等原则的例外。例如，在案例1中，张某甲、张某乙、陆某某主动向张家港市公安局投案，如实供述犯罪事实，自愿认罪认罚，L公司也认罪认罚并作出合规整改的承诺。
其次，除存在适用认罪认罚从宽的情节以外，这些案件还存在其他的从轻、减轻情节。基于认罪认罚以及从轻、减轻情节，对企业和个人作出不起诉的决定也符合刑事实体法和程序法的规定。例如，在案例1中，L公司及张某甲等人虽涉嫌污染环境罪，但排放的污水量较小，尚未造成实质性危害后果。在案例4中，山东省新泰市J工程有限公司等6家建筑企业迫于以张某为首的黑社会性质组织的影响力，被要挟参与该涉黑组织骨干成员李某某组织的串通投标。李某某为新城建筑工程公司经理，犯串通投标罪被判处有期徒刑一年零六个月。被胁迫的6家企业被处行政罚款，企业和负责人被不起诉，从结果上看也不失公正。
再次，试点中“双不起诉”的适用在程序上被从严掌握，检察机关一般邀请人大、政协、相关行政监管部门等机构的各界人士进行听证。在对企业作出合规不起诉决定前举行听证程序也是我国在对合规不起诉制度的探索中的一个特色，旨在体现公平公正，接受社会监督。南京市建邺区检察机关则实行更加严格的“双听证”模式，即在涉案企业建立合规计划的初期，检察机关召开第一次专家听证咨询会，对企业的合规计划进行咨询、论证，提出有针对性的改进措施。在合规考察期结束后，检察机关召开第二次听证会，对合规计划的有效性进行评估，在此基础上对案件作出处理。
(三)对“双不起诉”违反“放过企业、严惩个人”合规理念的质疑
从国际上企业合规不起诉的实践来看，其适用对象大多是大型企业，其适用结果大多是对涉案企业作出不起诉或暂缓起诉等非罪轻缓的处理，而对涉案的企业责任人员予以追诉甚至判处重刑。例如，Baton Holdings LLC是Bankrate公司(总部设在美国的一家全球领先的个人金融产品信息服务公司)的继受者，其因Bankrate公司前高管实施的一项复杂的会计和证券欺诈犯罪与美国司法部达成不起诉协议(NPA),但是，参与该计划的两名前高管认罪，其中Bankrate公司前首席财务官爱德华·迪玛利亚被判处10年监禁，前财务副总裁Hyunjin Lerner被判处30个月监禁。
二、“双不起诉”生成的原因
(一)企业刑事责任和个人刑事责任不区分
1.立法和司法中对企业刑事责任和个人刑事责任不区分的现象比较普遍
在我国的立法和司法实践中，对企业责任和个人责任不作细致区分的现象比较普遍。我国《刑法》中的单位犯罪是建立在个人犯罪基础上的，而且刑罚体现为对单位和个人的双罚制，如《刑法》第31条规定，“单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚”。在首批企业合规改革试点中，只有将企业犯罪与企业责任人犯罪捆绑在一起，将案件范围界定为直接责任人可能被判处三年有期徒刑以下刑罚的单位犯罪案件，才可适用合规不起诉制度。2021年6月3日，最高人民检察院等9部门印发的《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)》的第3条明确规定，涉案企业合规第三方监督评估机制的适用范围既包括单位犯罪案件，也包括个人犯罪案件。
在司法实践中，对涉案企业的追诉与对个人的追诉被混在一起。检察机关在追诉企业犯罪的过程中也会对个人采取拘留、逮捕等羁押性强制措施。例如，2018 年11月6日，最高人民检察院检察长张军在谈论保护民营企业产权时指出：“对于涉企业犯罪，要落实好修改后刑事诉讼法有关认罪认罚从宽的规定，对符合改变羁押强制措施的及时改变，对符合从宽处理的案件依法坚决从宽。”
律师在为涉案企业和个人进行辩护时也常常采取将个人犯罪定性为单位犯罪的策略，因为我国《刑法》对单位犯罪和自然人犯罪规定的定罪量刑标准不一致，单位犯罪的立案或定罪门槛较高，且对单位犯罪中的主要负责人的处罚轻于对自然人犯该罪的处罚。以高利转贷罪为例，根据《刑法》第175条，自然人套取金融机构信贷资金再高利转贷他人，违法所得数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。但如果该高利转贷行为被认定为单位犯罪，无论违法所得数额是否巨大，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员仅在三年以下有期徒刑或者拘役内量刑。
2.企业刑事责任和个人刑事责任不区分的原因
在理论上，关于单位刑事责任的认识有很多种，关于如何区分企业刑事责任与个人刑事责任的观点也不尽相同。我国1997年《刑法》明确规定了单位犯罪及对其的处罚，但对单位犯罪责任的理论研究并未形成一致观点。传统观点认为，“单位犯罪是指公司、企业、事业单位、机关、团体为单位谋取利益或者以单位名义，经单位集体研究决定或者由负责人决定，故意或者过失实施的犯罪”。
对于如何认定单位犯罪中的单位意志存在不同的观点，也是司法实践中的难题。“单位本身没有生命力，无法自发地产生意志，只有自然人进入单位的各种职位后才产生了意思能力。故单位犯意的形成无法脱离单位成员，单位成员自发地产生犯罪意志，经单位确认后，形成单位犯意。在个人意志到单位意志的转化过程中，由于单位的决策行为是通过单位成员展开的，单位的犯罪意志形成后也是通过单位成员的犯罪意志表现出来的，二者高度地重合。”
企业责任与个人责任也存在难以区分的客观情况。随着市场经济的不断发展和变革，单位的含义越来越丰富和复杂，外资单位、集体企业、单位内设部门、个体工商户等均进一步扩大了单位犯罪主体的范围。但不同的企业在规模、决策、关联关系等方面存在差异，因而这些因素直接影响单位意志的形成，正如刑事审判参考第305号指出的：“不同的单位针对不同的具体事项，决策机关和决策程序各不相同。或由单位的法定代表人或者主要负责人决定，或由领导层(董事会、理事会、厂委会)讨论决定、或由单位全体成员(股东大会、职工代表大会等)讨论决定，经过这些程序后单位成员的意志转化而形成了单位意志。经过这些程序形成的单位意志已是一种整体意志，完全不同于单位成员的个人意志。”
(二)合规不起诉与认罪认罚从宽的关系不清
我国在2020年开始推进企业合规改革试点工作，而认罪认罚从宽制度已经于2018年在《刑事诉讼法》中被确立下来。由于二者内在和外在的一些相似性，理论界普遍认为，认罪认罚从宽制度是合规不起诉的制度基础和法律依据。例如，有学者认为，“刑事合规与认罪认罚从宽制度在理论基础上具有同源性，我国《刑事诉讼法》关于认罪认罚从宽制度的规定，可以作为构建我国刑事合规的法律依据。换言之，我国现行《刑事诉讼法》规定的单位犯罪认罪认罚从宽，与单位建立并实施合规计划从宽具有同等意义，在这个意义上也可以说‘认罪认罚从宽=合规从宽’”。
但是，在涉及两种具体制度的实际运行时，对二者的关系的认识存在不同的观点。第一种观点主张两种制度分别运行。例如，有学者认为，“尽管企业合规不起诉制度与认罪认罚从宽制度在认罪即给予从宽处罚的理念上有相通之处，但制度间的差异更大，不宜参照认罪认罚从宽制度作为企业合规不起诉制度的路径选择”。
综上，目前理论界和司法实务部门对合规不起诉制度与认罪认罚从宽制度之间的关系还存在模糊认识。随着第二轮企业合规改革试点工作的进行，这一问题会不断显现出来，引起大家的思考，而且生动的实践将给出逐渐清晰的答案。
三、“双不起诉”的阐释与厘清
(一)区分企业责任和个人责任
1.为什么要区分企业责任和个人责任?
首先，区分企业责任和个人责任是大型企业现代化管理方式发展的必然要求。“近几十年来，随着企业变得越来越复杂，随着跨学科研究开始探索企业的发展动态，法律已经为非人类实体制定了一项权利主张，公司具有与其个体代理人分开的身份的想法得到了推动，以及因为公司要求在其他领域获得与法律上‘人’类似的地位。”
其次，区分企业责任和个人责任是激励企业进行合规的有效举措。合规是有成本的，企业通常不愿意投入成本去进行合规，因此必须进行必要的激励。如果企业进行了有效的合规仍然未能防止个人犯罪，并在个人犯罪后进行调查、举报等，企业就可以免责出罪或减轻罪责的话，企业进行合规的积极性就会提高。“根据《美国量刑指南》的规定，如果企业拥有合规计划，企业因其员工所犯的罪行而被起诉并被定罪的话，企业承担的刑罚降级。”
最后，区分企业责任和个人责任也是罪刑相一致原则的要求。区分企业责任与个人责任，可以更精确地确认刑事责任的承担主体，很好地体现罪责刑相一致原则，体现法律的公平。例如，在被称作我国“企业刑事合规抗辩第一案”的兰州雀巢案中，“法院以企业合规管理体系为依据，认定单位不存在构成犯罪所需要的主观意志因素，从而将单位责任与个人责任进行了切割”。
2.如何区分企业刑事责任与个人刑事责任?
首先，从实体法上来说，企业独立意志是区分认定企业刑事责任的首要标准。“关于单位自身意志的内容，可以从两个方面来判断：一是单位代表或机关成员在单位的业务活动上所作出的决定。二是单位的规章制度、目标、政策、激励机制等。之所以将这些情况也作为单位意志的体现，是因为考虑到现在社会中的单位，不单纯是财产或自然人的集合，而是超出这些人或物之外的，具有自己独特人格的组织体，而单位政策、结构、规章制度等恰是单位人格的具体体现之一。”
其次，从程序法上来说，应将涉案企业与相关人员分案处理。由于在理论上存在困难，在企业合规改革试点中，有试点检察机关创造性地将企业、负责人、一般人员分案处理，这在实践操作上更容易分清企业和个人的责任，从而分别作出公正合理的处理结果。例如，某检察机关在办理一起国有企业涉罪案件时将企业、企业负责人、企业直接责任人员分案处理。
(二)合规不起诉制度对小微企业的现实关照
1.合规不起诉制度不仅适用于大中型企业而且适用于小微企业
对于大中型企业而言，建立现代化的合规管理体系应当不是什么问题，而对于小微企业是否要进行合规则存在截然不同的观点。持“小微企业不进行合规不起诉”观点者，其主要理由有两点：一是合规的成本高，小微企业无力承担；二是小微企业规模小、人员少、违法行为社会影响小，合规的必要性不大。
笔者认为，小微企业也应当作为合规的对象，理由主要有：首先，在特定情况下，处罚小微企业也会产生水波效应。在一定情况下，小微企业对就业和社会稳定也会产生比较大的影响，特别是当违法犯罪的小微企业比较多时或者社会的抗风险能力比较低时。
2.对小微企业合规不起诉应当建立不同的合规标准和合规不起诉考察程序和制度
首先，应针对大中小微企业建立不同的有效合规标准。目前，国内外关于企业合规的有效标准并没有一个统一的方案，但是，纵观不同国家的做法以及一些国际组织的规定，大体可以将企业合规的有效标准归结为三个方面十二个要素。
3.根据具体情况容许对小微企业“双不起诉”
“放过企业、严惩个人”在大中型企业的合规中是一个需要秉承的理念。这是因为，这类企业承担的社会责任大，其一旦被起诉，由此引发的水波效应比较大。此外，大中型企业的管理结构相对完善，比较容易区分企业责任和个人责任，严惩个人可以起到警示作用。但是，对于小微企业特别是一些家族企业来说，企业的高管高度集中，现代化的企业管理体系没有建立起来，一旦企业涉案负责人被依法逮捕或起诉，企业就无法正常经营，通常就垮掉了。因此，“严惩个人”在小微企业合规中难以实现。我们应当正视企业合规本土化中出现的这一问题，容许“双不起诉”在小微企业的合规不起诉中存在，但需要满足一定的条件，适用不同的程序。对于涉案的小微企业，可以适用合规不起诉程序；而对于小微企业的涉案高管，可以适用认罪认罚从宽程序而作出不起诉决定。但是，企业高管必须在认罪认罚的基础上积极推动企业进行合规整改并取得成效，否则检察院机关不得作出不起诉的决定。
(三)企业合规不起诉制度与认罪认罚从宽制度关系的厘清
企业合规不起诉制度与认罪认罚从宽制度有一些相似之处。首先，两种制度有相同的理论基础。“近年来，恢复性司法理念在企业犯罪领域广受关注，强调对涉罪企业进行合规整改，引导其及时回归合法运营轨道，以此为基础来修复受损的市场秩序，弥补受到侵害的社会法益。这与中国认罪认罚从宽制度在内在理论机理上具有高度一致性。”
虽然企业合规不起诉制度与认罪认罚从宽制度有诸多相似之处，但二者毕竟是两项不同的诉讼制度，存在很多不同之处。首先，设立两种制度的目的不同。对涉嫌犯罪的企业予以合规不起诉的目的在于“督促企业进行合规整改，使企业改造经营方式和商业模式，从而有效实现犯罪的预防效果”,
在对合规不起诉制度与认罪认罚从宽制度进行了详细对比后，我们可以对不同观点予以回应与评论。首先，认罪认罚从宽与合规不起诉等同说只关注到了二者的相同点，而忽视了合规不起诉具有合规整改、预防再犯的功能。该功能是认罪认罚从宽制度不能涵盖的。认罪认罚从宽制度着眼于对当下问题的处理，合规不起诉制度还着眼于对将来的考量。其次，认为合规不起诉与认罪认罚从宽相互独立存在的二元说关注合规不起诉与认罪认罚从宽两种制度的独立功能与价值，但是忽视了二者认罪认罚的共性，如果抛开已有的认罪认罚从宽程序另起炉灶，容易导致程序上的交叉重复与混乱。笔者认为，虽然合规不起诉与认罪认罚从宽制度是两种不同的制度，具有不同的功能与价值，但是，最好采用折中说，从程序上处理合规不起诉与认罪认罚从宽制度的关系，即从操作程序上依托认罪认罚从宽的现有程序，增加合规考察不起诉程序，将其作为认罪认罚从宽的一种特殊情形与程序。这样可以更好地将其与现有的制度融合，从而节约司法资源。
结 语
“双不起诉”只是我国企业合规改革试点中呈现出的一种现象。这也反映出，在企业合规改革试点初期，我们对合规不起诉制度的适用对象、合规不起诉制度与认罪认罚从宽制度的关系存在一些模糊认识。本文对企业合规不起诉制度的正当性和适用对象、企业责任与个人责任的区分、企业合规不起诉制度与认罪认罚从宽制度的关系等进行了深入分析，进一步明确了两种制度的区别与联系。认罪认罚从宽制度与企业合规不起诉制度是两个不同的制度。虽然两者有交集和相同点，但是两者的性质和目的不同，在理论上和实践操作中还是应当将两者区分开来。对承认犯罪事实、接受处罚、承诺进行合规整改的企业，可以适用合规不起诉制度。对不符合合规不起诉条件的企业，只能适用认罪认罚从宽制度。对涉案企业中的个人，不能适用合规不起诉制度，只能适用认罪认罚从宽制度来进行从宽处理。对小微企业的合规，应当立足国情，给予更多本土化的关照，正确看待“双不起诉”现象。
来源：法制与社会发展. 2022,28(01)
